Už jen dva měsíce na změnu stanov

Již jen dva měsíce zbývají právnickým osobám k naplnění ustanovení § 3041 odst. 2 občanského zákoníku, podle kterého ustanovení jejich společenské smlouvy nebo statutu musí být přizpůsobeny právní úpravě občanského zákoníku vztahující se k danému typu právnické osoby do tří let od nabytí jeho účinnosti, která nastala 1. ledna 2014. V této lhůtě je nutné nejen přijmout příslušné změny zakladatelského dokumentu, ale rovněž doručit rejstříkovému soudu návrh na zápis změn do veřejného rejstříku.

Většina korporací a dalších právnických osob již své zakladatelské dokumenty do souladu se změnami, které přinesla rekodifikace soukromého práva, nepochybně uvedla. Přesto se i ve své praxi stále setkávám s výjimkami. Poměrně často jde o subjekty, které v minulosti vznikly jako občanská sdružení podle dnes již zrušeného zákona č. 83/1990 Sb. Nabytím účinnosti (nového) občanského zákoníku se dřívější občanská sdružení považují za spolky. Od počátku roku 2014 tak podléhají právní úpravě občanského zákoníku, tedy jak obecným ustanovením týkajícím se právnických osob, resp. korporací, tak zvláštním ustanovením § 214 násl. OZ upravujícím spolky.

Otázkou samozřejmě je, co povinnost uvést stanovy do souladu s novou právní úpravou prakticky znamená a jaké změny musí dřívější občanská sdružení ve svém základním dokumentu provést. Případně, zda jsou vůbec nějaké změny nutné, když věcná i právní povaha spolků se v zásadě neliší od povahy dřívějších občanských sdružení.

Je pravdou, že stanovy spolku přijaté ještě za účinnosti "porevolučního" zákona o sdružování občanů obvykle z valné části nové právní úpravě vyhovují. Je nicméně přinejmenším jeden aspekt, z jehož pohledu se většina starých stanov jeví jako nedostatečná. Podle mých zkušeností je tímto aspektem určení statutárního orgánu a způsobu jakým jeho členové spolek zastupují. Staré stanovy přijaté podle minimalistické právní úpravy občanských sdružení jsou v tomto směru často nejednoznačné či nedostatečné. Nebývá například zřejmé, zda je statutární orgán spolku kolektivní či individuální, zda statutárním orgánem je celý vícečlenný výkonný orgán ("výbor", "rada", "představenstvo", ..), který mají spolky obvykle ustaveny, nebo pouze osoba, která stojí v čele spolku či výkonného orgánu ("předseda", "prezident", ..). Pokud v ničem jiném, tak v této části bývá nutné upravit stanovy téměř všech subjektů vzniklých jako občanská sdružení. Bez jednoznačné a určité úpravy této otázky by rejstříkový soud nezapsal informace o statutárním orgánu, jeho složení a způsobu zastupování spolku do spolkového rejstříku.

Spolky, které zatím neprovedly nutnou změnu stanov, jsou obvykle zároveň v prodlení se splněním další povinnosti, která pro ně vyplývá z přechodných ustanovení občanského zákoníku a kterou byla povinnost přizpůsobit do konce roku 2015 svůj název požadavkům občanského zákoníku, tedy začlenit do svého názvu slovo "zapsaný spolek", případně "spolek", nebo alespoň zkratku "z.s.".

Pro úplnost se sluší dodat, že pokud spolek nestihne uvést své poměry do souladu s občanským zákoníkem do konce tohoto roku, bezprostředně mu nic fatálního nehrozí. Nicméně se může stát, že bude soudem vyzván k tomu, aby sjednal nápravu. Teprve poté, kdy by ve stanovené lhůtě tuto povinnost nesplnil, hrozilo by zrušení spolku a nucená likvidace.